Conversión de empresas unipersonales en Sociedades por Acciones Simplificadas
La ley 19.820 (promulgada el 18 de setiembre de 2019) incorporó a nuestro ordenamiento jurídico las sociedades por acciones simplificadas (SAS), un nuevo tipo de sociedad comercial que se suma a los ya existentes.
Por sus características y particularidades, las SAS constituyen una herramienta eficiente para los emprendedores permitiéndoles llevar adelante proyectos de diversa naturaleza y alcance, mediante la adopción de un estatuto a medida de sus necesidades, y sin someterse a excesivas formalidades. Como informáramos anteriormente, dentro de las características y ventajas de las SAS destacan las siguientes: (i) cuentan con un proceso de constitución aligerado y menos costoso; (ii) pueden ser constituidas por una sola persona física o jurídica; (iii) sus accionistas no responden por las deudas comerciales, laborales, tributarias y de cualquier naturaleza de la sociedad; (iv) pueden tener un objeto indeterminado, esto es, sus estatutos pueden prever que la sociedad se dedique a cualquier actividad civil o comercial lícita; (v) están sometidas a un régimen de fiscalización estatal más restringido que el previsto para las sociedades anónimas; (vi) existe absoluta libertad para determinar la organización interna de la sociedad; (vii) las sociedades comerciales preexistentes, con excepción de las anónimas, pueden transformarse en SAS; (vii) y finalmente, se prevé la posibilidad y se incentiva la conversión de empresas unipersonales en SAS.
En esta oportunidad y con relación a este último punto, queremos recordar que hasta el 1º de enero de 2021 las transferencias de bienes que se realicen en el acto de la conversión de empresas unipersonales en SAS -cuyo único accionista sea el anterior titular de la empresa unipersonal- gozan de exoneraciones tributarias (las transferencias respectivas no estarán alcanzadas por IVA, ITP u otros impuestos). Para que se apliquen dichas exoneraciones se requiere que el titular de la actividad que se transfiere a la SAS se encuentre en situación regular de pagos ante DGI y BPS (lo que se acreditará mediante la obtención de los certificados único de vigencia anual expedido por la DGI y común expedido por el BPS) y que la transferencia se realice a título gratuito o, en su caso, como integración de capital, teniendo como única contraprestación la emisión y entrega de acciones de la SAS.
Como contrapartida del beneficio, se dispone asimismo, que en caso de transferencia total o parcial de las acciones de la SAS antes del término de dos años, contados desde la transferencia del giro, la persona que se hubiere beneficiado de la exoneración deberá reliquidar los tributos aplicables sobre la transferencia y abonarlos a la DGI dentro del mes siguiente al de la causa que motivó la pérdida de la exoneración (salvo que la transferencia opere por el modo sucesión o por partición del condominio sucesorio, o por la disolución de la sociedad conyugal o su partición, en cuyos casos no se deberá realizar la reliquidación).
La SAS será solidariamente responsable por las obligaciones generadas por la empresa unipersonal con anterioridad a la transferencia, por el plazo de prescripción de dichas obligaciones.
En nuestra Firma contamos con profesionales especializados en la materia que con gusto podrán asesorarlo en los diversos aspectos relativos a este tema así como en la instrumentación de la conversión.